Il Nevada chiude Fortress Trust: chi detiene le tue chiavi durante la consolidazione della custodia?

Il 22 ottobre, i regolatori del Nevada hanno chiuso Fortress Trust, citando l'insolvenza che ha lasciato il custode con circa 200.000 dollari in contanti rispetto agli 8 milioni dovuti in valuta fiat e 4 milioni in crypto.

L'ordine di cessazione e desistenza ha segnato il secondo grande crollo di una trust company del Nevada in due anni, dopo l'entrata di Prime Trust in amministrazione controllata nel giugno 2023. Entrambe le società avevano lo stesso fondatore.

Questo schema costringe exchange, fintech e investitori a confrontarsi su dove siano effettivamente detenuti gli asset dei clienti e quali quadri normativi impediscano che i fallimenti cancellino i fondi degli utenti.

La Financial Institutions Division del Nevada ha descritto la condizione di Fortress come “non sicura e non solida”, vietando depositi e trasferimenti di asset. Ha osservato che il custode non era in grado di produrre i dati finanziari da luglio a settembre né le riconciliazioni di base.

Fortress, che si è rinominata Elemental Financial Technologies dopo una violazione da parte di un fornitore nel 2023 costata tra i 12 e i 15 milioni di dollari, serviva più di 250.000 clienti.

Ripple ha ritirato la sua offerta di acquisizione pochi giorni dopo la divulgazione della violazione. I fallimenti sono avvenuti sotto la licenza di trust company retail del Nevada, che richiede la segregazione statutaria ma ha portato ad azioni di enforcement che hanno evidenziato carenze di governance e lacune nella frequenza degli esami.

Quattro tipi di licenze di custodia e le loro regole di segregazione

Le istituzioni statunitensi custodiscono asset digitali secondo quattro quadri: trust retail del Nevada, trust a scopo limitato di New York e custodi BitLicense, banche nazionali trust OCC e Wyoming SPDIs.

Il Capitolo 669 delle NRS del Nevada impone la segregazione dei fondi fiduciari e consente la titolazione omnibus se i registri identificano ogni beneficiario, ma la frequenza degli esami, fissata come “quanto necessario”, è variata nella pratica.

La guida sulla custodia DFS di New York del 2023 richiede di trattare gli asset dei clienti come proprietà dei clienti, vieta ai custodi di utilizzare gli asset dei clienti per qualsiasi scopo diverso dalla custodia e impone audit trail che riconciliano i wallet omnibus con i singoli conti.

La sub-custodia necessita di approvazione preventiva da parte di DFS. I titolari di BitLicense affrontano esami intensivi basati sul rischio finanziati dalle valutazioni DFS, creando frequenti punti di contatto e requisiti di capitale che le aziende più piccole non possono soddisfare.

L'OCC ha confermato l'autorità di custodia crypto tramite le Lettere Interpretative 1170 e 1179, applicando standard fiduciari che richiedono la separazione degli asset dei clienti e controlli operativi.

Le banche nazionali operano con un ciclo di esame di 12-18 mesi. L'ordine di consenso OCC del 2022 contro Anchorage Digital, terminato nell'agosto 2025 dopo la remediation, ha dimostrato che l'enforcement si applica anche alle istituzioni ben capitalizzate.

Il quadro SPDI del Wyoming codifica la custodia basata su bailment con segregazione rigorosa nello statuto e nelle regolamentazioni del Capitolo 19.

Le SPDI mantengono conti separati o conti omnibus ben identificati con segregazione a livello di libro mastro, la sub-custodia richiede accordi con i clienti che nominano il sub-custode e vietano la commistione.

Il compromesso è rappresentato da permessi più ristretti e supervisione su misura che limita la scalabilità rapida.

Dove sono effettivamente detenuti gli asset

I fondi dei clienti fluiscono attraverso vari livelli: un ledger front-end dell'exchange che mappa i saldi, un custode legale che detiene il titolo o agisce come depositario, un sub-custode o fornitore di infrastruttura wallet che gestisce le operazioni tecniche e livelli di wallet.

Il pooling omnibus può avvenire a livello di custodia legale o infrastrutturale, dove più clienti condividono un indirizzo blockchain.

I regolatori consentono l’omnibus se i registri mantengono le mappature dei beneficiari, ma i fallimenti a qualsiasi livello, come chiavi perse, scarsa riconciliazione o violazioni dei fornitori, lasciano i clienti bloccati anche quando il bilancio del custode appare solvibile.

Le linee guida DFS e i manuali OCC richiedono segregazione sia nei registri sia nell’implementazione tecnica, con audit trail per provare ogni diritto.

Il Capitolo 19 del Wyoming impone accordi di sub-custodia che vietano esplicitamente la commistione, colmando le lacune che consentono ai fallimenti tecnici di propagarsi in perdite.

Il crollo del 10 ottobre ha portato dYdX a fermarsi durante la volatilità del mercato, illustrando il rischio a livello di protocollo quando la blockchain Cosmos è stata colpita da un caso limite di liquidazione, costringendo a una sospensione temporanea.

Sebbene sia ripreso entro 24 ore con i fondi al sicuro, ha sottolineato che il rischio di custodia si estende oltre il titolo legale all'intera infrastruttura.

Timeline dell'enforcement

L'ordine di consenso OCC dell'aprile 2022 contro Anchorage Digital ha preso di mira carenze BSA/AML, dimostrando l'enforcement federale anche presso istituzioni conformi.

La chiusura nell'agosto 2025 dopo la remediation ha segnato una rara risoluzione cooperativa. L'azione del febbraio 2023 di New York che ordinava a Paxos Trust di cessare il minting di BUSD ha mostrato che DFS regola le linee di prodotto presso i trust statali, anche con custodia solida.

L'amministrazione controllata di Prime Trust nel luglio 2023 ha rappresentato il primo grande fallimento statale: il Nevada FID ha emesso un ordine di cessazione e desistenza il 21 giugno, ha richiesto l'amministrazione controllata il 26 giugno e il tribunale ha nominato un amministratore il 18 luglio dopo che i documenti hanno descritto perdite di wallet e condizioni non sicure. Il recupero continua attraverso la bancarotta di Prime Core nel 2025.

La violazione di Fortress nel 2023, coperta da Ripple, ha anticipato la chiusura del 22 ottobre, quando il Nevada FID ha riscontrato l'incapacità di soddisfare le obbligazioni o produrre dati finanziari.

L'ordine di consenso del Maine del 2024 aveva limitato la licenza di trasmettitore di Fortress e richiesto audit, mostrando una coordinazione multi-statale frammentata.

Vincitori e perdenti

Le entità di New York e OCC ne beneficiano perché i loro regimi incorporano disciplina operativa, prevenendo crolli in stile Nevada.

I custodi DFS e le banche OCC operano sotto esami frequenti, segregazione obbligatoria con audit trail, approvazioni di sub-custodi e supervisione finanziata dalle valutazioni.

I requisiti aumentano i costi ma creano barriere che i concorrenti non possono superare senza investimenti. Lo SPDI del Wyoming offre segregazione rigorosa e garanzie sulla sub-custodia, sebbene la supervisione su misura limiti il numero che può scalare rapidamente.

Le trust company del Nevada affrontano venti contrari reputazionali. Due fallimenti in due anni rendono gli exchange cauti in assenza di revisioni di governance e attestazioni.

Le piattaforme che utilizzano Prime Trust o Fortress affrontano tempi di recupero degli asset di mesi o anni, costi di supporto e contenziosi. Allo stesso tempo, la nuova custodia richiede una due diligence intensiva che molte aziende del Nevada non possono fornire.

Il risultato è una fuga verso la supervisione: le aziende che possono permettersi DFS o OCC vi migrano; altre escono dalla custodia, si consolidano sotto genitori più grandi o accettano accesso ridotto e premi più alti.

Il playbook dei 90 giorni

Gli accordi di custodia vietano l'uso da parte del custode oltre la custodia, proibendo prestiti, rehypothecation o pegni a meno che i clienti non aderiscano, cosa che le piattaforme retail non offriranno.

Le clausole di auto-segregazione separano i fondi nei registri e a livello di infrastruttura, con riconciliazioni mensili e attestazioni che mappano gli indirizzi ai proprietari.

L’omnibus rimane consentito dove permesso, ma le piattaforme adottano audit trail DFS che dimostrano la segregazione anche quando i clienti condividono indirizzi, riducendo la semplicità operativa.

La diversificazione della custodia accelera mentre gli exchange stipulano contratti con almeno due custodi e separano i fornitori di infrastruttura dai custodi legali, limitando i fallimenti singoli.

La frammentazione aumenta i costi di coordinamento ma contiene il rischio. La Proof-of-Reserves si evolve in disclosure di solvibilità che abbinano le riserve alle passività, sebbene il PCAOB avverta che la PoR da sola è “intrinsecamente limitata” e non è un audit.

Le piattaforme che dichiarano la solvibilità necessitano di attestazioni di terze parti che coprano entrambi i lati del bilancio con ambito e metodologia dichiarati.

L’arbitraggio normativo si restringe. Le aziende che scelgono licenze poco supervisionate per evitare i costi affrontano pressioni di mercato per aggiornarsi.

Il risultato: grandi piattaforme che possono permettersi la supervisione di New York o OCC, e piattaforme più piccole che escono dalla custodia, si associano come sub-clienti o accettano accesso ridotto.

L'economia favorisce la consolidazione. I prossimi 12 mesi vedranno M&A o chiusure tra i custodi di secondo livello incapaci di soddisfare il livello minimo di rigore e capitale.

La chiusura di Fortress in Nevada espone la fragilità dei modelli poco supervisionati e accelera i cambiamenti verso custodi meno numerosi, più grandi e più attentamente esaminati sotto i quadri di New York, OCC o Wyoming.

Gli exchange devono prendere decisioni su diversificazione, segregazione e disclosure. I clienti si trovano di fronte a opzioni più ristrette con standard più elevati ma costi maggiori.

Il modello di crypto trust negli Stati Uniti si consolida attorno a società meglio capitalizzate, più trasparenti e più intensamente supervisionate, con una supervisione che corrisponde al rischio sistemico di detenere billions in asset dei clienti.