SECは仮想通貨弁護士に裁判で勝つための新たな方法を与えた

米国証券取引委員会（SEC）は、10月31日にビットコインやイーサリアムとは無関係だが、今後2年間で暗号資産取引所がどのように自らの主張を展開するかに大きく関わる免除命令を発表した。

この命令は、米国株式取引を規定するRegulation NMS（全米市場構造規則）の遵守期限を2026年2月および11月まで延期するものである。

発表では、予算措置の失効と、裁判所が執行停止申立てを却下した後に「秩序ある市場機能を促進する」必要性が言及されている。

Paul Atkins委員長は、この救済措置を、部分的な政府閉鎖の中で新たなティックサイズ規則、アクセス手数料上限、透明性義務に苦慮する伝統的市場のための手続き的な整理と位置づけた。

この命令は、サンフランシスコからワシントンまでの法廷で取引所が主張してきたまさにその論拠に先例を与えるものだ。規則が流動的で規制当局が明確な指針を示せない場合、実行可能な基準が確立されるまで執行は一時停止されるべきだという主張である。

SECが、予算が凍結され司法審査が長引く中でNasdaqやNew York Stock Exchangeに猶予を与えるのであれば、同じ論理がCoinbase、Kraken、Binanceにも適用される。

これらのプラットフォームは、いまだ存在しない暗号資産市場構造規則を待ちながら、執行措置に対抗してきた。

フェアノーティス（公正な通知）抗弁に新たな武器

Kraken、Bittrex、Binanceはいずれも、SECが未登録取引所の運営で提訴した際、「公正な通知」と適正手続きの論拠を持ち出した。

この理論は、規制当局が暗号資産の文脈で証券法遵守の方法をプラットフォームに指示していない場合、非遵守を理由に処罰することは憲法上の適正手続きに違反するというものである。

William Orrick判事は2025年1月、Krakenのフェアノーティス抗弁を進行させ、「Howeyテストが二次市場でのトークン取引にどのように適用されるかについて通知がなかった」と取引所が「もっともらしく主張した」と認定した。

Bittrexも2023年6月に同様の主張を行い、スポット取引のためにトークンを上場することが取引所登録要件を引き起こすとは「公正な通知を受けていなかった」と述べた。

Binanceも曖昧なフェアノーティス原則を防御で持ち出し、SECは同社が規制当局の「立場を変動させている」と非難した。

第三巡回区控訴裁判所は2025年1月、Coinbaseの規則制定請願をSECに差し戻した際、この批判を強調した。

Stephanos Bibas判事は補足意見で次のように書いている：

「SECは暗号資産企業に法律遵守を求めて繰り返し訴訟を起こしているが、どのように遵守すればよいかは教えない。」

これは規制の不透明さに直結した適正手続き上の問題であり、今日のReg NMS命令が、規則制定や予算措置が未完了のまま遵守期限が重なる伝統的市場にも同様の問題が存在することを認めている。

免除救済が構造的に重要な理由

Regulation NMSは、最小価格刻み、取引所アクセス手数料、気配値の透明性を規定している。これらの仕組みは米国株式の注文ルーティングや執行方法を形作る。

SECは2022年12月に改正を採択したが、一部は司法審査を待って保留された。

ワシントンD.C.巡回区控訴裁判所は審査請求を却下し、通常であれば保留が解除され11月3日に遵守が求められるはずだった。

しかし、委員会は一時的な免除救済を発出し、資金不足の間は取引所が合理的に変更を実施できないとして期限を2026年に延期した。

この手続き上の類似性は暗号資産にも直結する。SECは過去3年間、未登録取引所の運営や未登録ブローカーディーラーとしての活動を理由にデジタル資産プラットフォームに対して執行措置を取ってきた。しかし、遵守すべき暗号資産のカストディ、取引、トークン上場のあり方を説明する規則は未だ確定していない。

プラットフォーム側は、書面化された基準が存在しないものには遵守できないと主張する。規制当局は、既存の証券法は十分明確だと応じるが、株式市場のインフラに関しては、同じ規制当局が新たな義務の実施に時間と規制の明確さが必要だとして数か月の猶予を与えたばかりだ。

その結果、暗号資産の訴訟担当者は今後、すべての執行停止申立て、仮差止め審問、控訴理由書でこの命令を引用する可能性がある。

SECが、規則が争われ資源が限られている場合に秩序ある市場機能のため遵守延期が必要だと考えるなら、その原則は、委員会が暗号資産特有の枠組みを策定中に執行措置に直面するデジタル資産取引所にも等しく適用される。

この命令はブロックチェーンやトークンには言及していないが、2023年以来暗号資産の被告が主張してきた論理を明文化している。すなわち、確定した規則なしの執行は混乱を招き、救済こそが正当な対応だということだ。

今後の展開

この救済措置は、手数料決定規則については2026年2月まで、ティックサイズとアクセス手数料上限については2026年11月まで有効である。

その間も暗号資産関連の訴訟では、公正な通知と適正手続きが争点となり続けるだろう。しかし、今やすべての防御申立てで、規則が争われ資源が限られている場合に遵守延期が秩序ある市場に資するという委員会自身の認識が引用される可能性がある。

SECが最終的に暗号資産市場構造規則を正式な規則制定や主要訴訟での和解枠組みを通じて確定させた場合、同様の免除命令が発出され、プラットフォームに遵守システム構築の時間が与えられると予想される。

手続き論理は同一である。基準が書面化されていない、または規則制定中で参加者が合理的に義務を果たせない場合、執行はできない。今回の命令は、その主張にSEC自身の署名を与えた。

暗号資産弁護士は今後2年間の訴訟戦略のロードマップを手に入れたことになり、それはNasdaqやNYSEに時間を与えたのと同じ免除救済プロセスを通じて進むことになる。

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