新しいSECの規則により、Morgan StanleyやGoldman Sachsが、あなたが存在すると想定している安全策なしで、法的にあなたのプライベートキーを「管理」できるようになります。

SECは暗号資産に関するFAQを更新し、Morgan Stanley、Goldman Sachsなどのブローカーディーラーが暗号資産証券のカストディおよび資本要件をどのように満たすことができるかを明確にし、またこのフレームワークがBitcoinおよびEthereum ETFの活動にどのように適用されるかについても言及しました。

このアップデートは、Trading and Markets FAQインデックスに「Frequently Asked Questions Relating to Crypto Asset Activities and Distributed Ledger Technology (May 15, 2025) – UPDATED December 17, 2025」として掲載されています。

このガイダンスは、カストディ設計がトークン化証券の流通やETPマーケットメイキングのゲートとなる中、企業に最新のスタッフ参照情報を提供します。

SECのカストディガイダンス更新がブローカーによる暗号資産管理をどう変えるか

FAQ本文では、スタッフがRule 15c3-3(b)の「保有または管理」は、ブローカーディーラーが保有する非証券の暗号資産には適用されないことを再確認しており、非証券の暗号資産は証券カストディに適用されるCustomer Protection Ruleの仕組みの外にあることを示しています。

暗号資産証券については、スタッフは、証券が証明書化されていない場合でも、ブローカーディーラーは適格な管理場所を利用することでRule 15c3-3(c)の下で「管理」を確立できると述べています。

また、スタッフはこのアプローチにより、これらの証券の管理を示すための主要なルートとして特別目的ブローカーディーラー（SPBD）セーフハーバーへの依存が減少すると述べています。

さらに、スタッフは、ブローカーディーラーが現物による創設や償還を促進する場合、bitcoinやetherの自己ポジションをネットキャピタル目的で「即時市場性あり」とみなしても異議を唱えないと述べています。

これにより、控除計算時にRule 15c3-1 Appendix Bの20%コモディティヘアカットが適用されます。

これらのスタッフの見解は、以前のメッセージの正式な整理と並んで位置付けられています。

SECの撤回が暗号資産カストディにおける「管理」の再定義に与える影響

2019年のSECおよびFINRAによるデジタル資産証券のブローカーディーラーカストディに関する共同スタッフ声明は、SECの撤回ページで撤回済みとされており、FINRAからも同様の通知が掲載されています。

この撤回により、ブローカーディーラーカストディの「北極星」はFAQフレームワークおよび暗号資産証券に対する既存の管理場所コンセプトの使用に絞られました。

最も運用上センシティブな問題は、証券がブロックチェーン上に記録されている場合に、実際にRule 15c3-3(c)の「管理」コンセプトを満たすために何が必要かという点です。

FAQでは、ブローカーディーラーがプライベートキーを保有しなければならないとは述べていませんが、15c3-3(c)の管理は、認定された管理場所で顧客証券の保護および移動指示に結び付けられています。

オンチェーンの証券の場合、これはしばしばカストディスタックを通じて誰が署名できるか、または署名を強制できるかに対応します。

例としては、ブローカーディーラーが保有するHSM内のキー素材、ブローカーディーラーが指示権を文書化している銀行の管理場所、またはブローカーディーラーの署名権限と手続きが管理場所の期待を満たすよう設計されたマルチシグアレンジメントなどがあります。

法律事務所のサマリーでは、スタッフのアプローチが、SPBDステータスに頼ることなく通常のブローカーディーラーが管理を証明する道を広げていることが強調されています。

Sullivan & CromwellおよびSidley Austinによれば、この変化により契約言語、キーガバナンス、および管理を示す監査証跡への注目が高まっています。

ETPレールにおいては、自己保有のbitcoinおよびetherポジションの「即時市場性あり」という姿勢は、現物バスケットをサポートする認定参加者やマーケットメイカーのための日中在庫経済に直接結び付きます。

資本効率のスケッチは方向性を示しています：関連ブローカーディーラーが創設や償還を促進するためにBTCまたはETHで平均日中在庫$50 millionを保有している場合、20%コモディティヘアカットはその在庫に関連する純資本控除が約$10 millionになることを意味します。

この計算は完全な純資本モデルではありませんが、なぜ一部のデスクが現金ワークフローを好むのか、またスタッフの扱いが薄利で運営する企業にとって現物運用をより実行可能にする理由を説明しています。

銀行とのパートナーシップも従来より手続き上の障害が少なくなる可能性

連邦準備制度理事会（Federal Reserve）は2025年4月24日に、特定の暗号資産およびドルトークン活動に事前通知を求めていた以前の監督レターを撤回し、銀行の関与をより通常の監督チャネルへと移行させました。

銀行サブカストディを管理場所の経路として利用するブローカーディーラーにとって、この変化は、コンセプトから銀行側での監督会話までの道のりを短縮できるため重要です。

ブローカーディーラーは依然として、15c3-3(c)の管理および記録を試験チームが検証できる方法で証明する必要があります。

今後12～18か月で、カストディ市場は、サイバーや運用リスクを抑えつつ、繰り返し管理証拠を生み出せる構造に集約される可能性があります。

大まかに言えば、ブローカーディーラーがキー素材を直接管理するか、適格な第三者管理場所を通じて指示的管理を証明するかの選択となります。

それぞれの選択肢は、ガバナンス負担、インシデント対応設計、試験官の安心感とのトレードオフがあります。

12月17日の更新は、小売向け企業にとっても明確な線引きを維持しています：ブローカーディーラーで保有される非証券の暗号資産はRule 15c3-3(b)の適用外です。

企業は、どの保護が適用され、どれが適用されないかについて明確な開示が依然として必要です。

コミッショナーHester Peirceは、スタッフのFAQを段階的なものと位置付けつつ、このガイダンスがオンチェーン活動を既存のルールセットに適合させようとする市場参加者の摩擦を低減できる点を指摘しています。

コンプライアンスチームにとって、短期的な注目点は具体的です：SEC FAQインデックスがさらに修正されるかどうか。

もう一つの重要なシグナルは、FINRAの解釈がオンチェーン管理証拠や帳簿・記録の標準化された試験官チェックリストに進化するかどうかです。

この投稿「New SEC rules lets Morgan Stanley, Goldman Sach legally “control” your private keys without the safety net you assume exists」はCryptoSlateに最初に掲載されました。