Смертельна ставка Tesla! 878 мільярдів залишити Маску чи ризикувати обвалом акцій?

Рада директорів Tesla (TSLA.O) повністю зробила ставку на Ілона Маска (Elon Musk). Тепер інвестори мають вирішити, чи підтримати найсміливішу ставку в історії компанії.

У четвер акціонери голосуватимуть, зіткнувшись із чітким вибором від ради директорів: виплатити Маску до 878 мільярдів доларів у вигляді акцій компанії або ризикувати його відходом — що може призвести до падіння ціни акцій компанії. Експерти зазначають, що це рішення по суті є референдумом, який випробовує, чи підходять традиційні правила корпоративного управління для найбагатшої людини світу.

Рада директорів і багато інвесторів вважають, що лише Маск здатен виконати обіцянки щодо трансформації Tesla в гіганта штучного інтелекту, запустити мільйони автономних роботаксі та людиноподібних роботів. Якщо Маск досягне всіх цілей ради директорів за десять років, ринкова капіталізація Tesla зросте до 8.5 трильйонів доларів, а Маск володітиме приблизно чвертю акцій.

Цей рівень винагороди значно перевищує будь-якого іншого CEO, і навіть якщо більшість цілей не буде досягнуто, Маск все одно отримає рекордну винагороду в сотні мільярдів доларів. Багатьох інвесторів ця приголомшлива сума не турбує.

“Якщо ціна акцій зросте у шість разів — а це основна вимога цієї програми — то я теж добре зароблю,” — сказала інвестор Tesla, CEO та CIO Laffer Tengler Investments Ненсі Тенглер (Nancy Tengler). “Якщо він зможе реалізувати зміни та бачення, навіщо мені турбуватися, скільки він заробить?”

Інші великі акціонери та експерти з питань винагородження керівників попереджають, що ця пропозиція несе величезний ризик для інвесторів. Експерти стверджують, що ця програма винагороди суперечить принципам управління не лише через її масштаб, а й тому, що рада директорів відкрито робить ставку на майбутнє Tesla на одного лідера з численними конфліктами інтересів, чия необмежена влада над компанією може ще більше зміцнитися. Вони вважають, що відповідальне управління вимагає від ради директорів завжди підтримувати відкритий конкурентний ринок для пошуку найкращого CEO.

Маск не відповів на запит про коментар, представник ради директорів Tesla також відмовився від коментарів.

Під час переговорів Маск повідомив членам ради директорів, що якщо не буде досягнуто угоди, він може віддати пріоритет своїм іншим компаніям — включаючи ракетну компанію SpaceX, стартап зі штучного інтелекту xAI та компанію з нейроінтерфейсів Neuralink. Голова ради директорів Робін Денхолм (Robyn Denholm), просуваючи цю програму винагороди серед акціонерів, неодноразово наголошувала на ризику втрати Маска.

Засновник Центру корпоративного управління Вайнберга при Університеті Делавера (Weinberg Center for Corporate Governance) Чарльз Елсон (Charles Elson) заявив, що рада директорів Tesla перебуває під тиском “суперзіркового CEO”.

“На мою думку, правильна відповідь мала б бути: ‘Бажаємо удачі’,” — сказав Елсон.

Серед основних акціонерів, які відкрито виступили проти програми винагороди Маска, — найбільший державний пенсійний фонд США CalPERS і суверенний фонд Норвегії, що відображає ці побоювання. Norges Bank Investment Management у вівторок заявила, що ця програма може розмити вартість для акціонерів і не зменшує “ключового ризику”, пов’язаного з тим, що майбутнє Tesla залежить від Маска.

Рада директорів намагається забезпечити довгострокове перебування Маска на посаді керівника компанії за допомогою умов щодо періоду володіння акціями.

Професор Гарвардської бізнес-школи, який спеціалізується на корпоративному управлінні, Крішна Палепу (Krishna Palepu) зазначив, що ця пропозиція пов’язує винагороду Маска зі значним зростанням вартості акцій і вимагає, щоб він утримував отримані акції протягом п’яти років, що відповідає інтересам акціонерів.

Він сказав, що Маск має історію досягнення надзвичайного зростання ціни акцій, і лише якщо він знову це зробить, отримає максимальну винагороду.

“Сума така велика, бо й мета грандіозна,” — сказав Палепу.

Ефект важеля від сміливих обіцянок

Вплив Маска на раду директорів і акціонерів значною мірою випливає з поточної ринкової оцінки Tesla — яка значно перевищує реальний фінансовий стан її бізнесу з електромобілів, що поступово знижується. Натомість ринкова капіталізація Tesla у 1.5 трильйона доларів майже повністю залежить від давніх обіцянок Маска, що Tesla домінуватиме у майбутньому автономних автомобілів і людиноподібних роботів.

Деякі експерти з корпоративного управління зазначають, що Маск зараз погрожує піти (що може спричинити обвал акцій Tesla), що дає йому величезну владу висувати безпрецедентні вимоги щодо винагороди. Голова ради директорів Денхолм також натякнула на це у листі до акціонерів від 27 жовтня: “Без Ілона Tesla може зазнати значної втрати вартості, оскільки нашу компанію можуть більше не оцінювати за її майбутнє бачення.”

Директор Ініціативи з досліджень корпоративного управління Стенфордської бізнес-школи Девід Ларкер (David Larcker) зазначив, що з суто економічної точки зору позиція ради директорів щодо утримання Маска цілком зрозуміла.

“Якщо ви вважаєте, що Маск може піти, і ціна акцій Tesla впаде, то ви точно не хочете, щоб це сталося під час вашої каденції,” — сказав він.

Викладач Єльської школи менеджменту Гаутам Мукунда (Gautam Mukunda) зазначив, що якщо Маск досягне цілей ради директорів, його частка в Tesla вже зробить його першим у світі трильйонером, і компанія майже не потребує додаткового “другого трильйона” для його мотивації. Він сказав, що рада директорів не повинна лякатися погроз відходу від людини, яка найбільше втратить у разі падіння акцій Tesla (тобто від найбільшого акціонера Маска).

“Цей хлопець тримає пістолет біля власної голови і каже: ‘Дайте мені трильйон доларів,’” — сказав Мукунда. “Коли CEO щось вимагає, обов’язок ради директорів — не кивати головою, як іграшка.”

Маск володіє правом голосу

На голосуванні в четвер Маск контролюватиме, можливо, вирішальний блок голосів — 15% акцій, якими він володіє.

Раніше, коли Tesla була зареєстрована у Делавері, Маск не використовував своє право голосу щодо попередньої програми винагороди. Але рада директорів у поточній пропозиції зазначає, що згідно із законами Техасу цей CEO може це зробити. Після того, як попередню програму винагороди Маска було скасовано суддею через позов акціонерів, Tesla перенесла реєстрацію до Техасу.

Цей суддя з Делаверу заявив, що програма винагороди Маска 2018 року — яка спочатку оцінювалася у 56 мільярдів доларів, а нині коштує 128 мільярдів — була “немислимою сумою”, що виникла внаслідок переговорів із директорами, які мали тісні зв’язки з Маском і самі отримували надмірні винагороди.

Tesla подала апеляцію і погодилася виплатити Маску акції на поточну суму 40 мільярдів доларів як “перший крок” до виконання програми 2018 року. Якщо суд Делаверу відновить цю програму, ця винагорода буде конфіскована.

У травні цього року Техас ухвалив положення, яке ускладнює акціонерам подання позовів — воно дозволяє компаніям вимагати, щоб інвестори, які подають позов проти директорів або керівників, володіли щонайменше 3% акцій; Tesla вже прийняла цю норму.

Ще більша загроза для ради директорів Tesla походить від самого Маска — а саме його погрози піти. Професор права Корнельського університету Чарльз Вайтхед (Charles Whitehead) зазначив, що рада директорів Tesla стикається з “типовим шантажем”. Він сказав, що невирішене ключове питання для ради директорів — “що буде, якщо цей CEO піде або, не дай Боже, трапиться щось непередбачене — хто його замінить?”