Нові правила SEC дозволяють Morgan Stanley та Goldman Sach легально «контролювати» ваші приватні ключі без захисної мережі, на яку ви розраховуєте

SEC оновила свої FAQ щодо криптоактивів, уточнивши, як брокер-дилери, такі як Morgan Stanley, Goldman Sachs та інші, можуть виконати вимоги щодо зберігання та капіталу для цінних паперів на основі криптоактивів, а також роз’яснивши, як ця структура застосовується до діяльності з Bitcoin та Ethereum ETF.

Оновлення з’явилося в індексі FAQ Trading and Markets під назвою “Frequently Asked Questions Relating to Crypto Asset Activities and Distributed Ledger Technology (15 травня 2025 року) – ОНОВЛЕНО 17 грудня 2025 року.”

Це дає компаніям актуальне посилання від співробітників як орієнтир, оскільки дизайн зберігання стає ключовим питанням для розповсюдження токенізованих цінних паперів та маркет-мейкінгу ETP.

Як оновлені рекомендації SEC щодо зберігання змінюють контроль брокерів над криптоактивами

У тексті FAQ співробітники повторюють, що правило 15c3-3(b) “володіння або контроль” не застосовується до некваліфікованих криптоактивів, які зберігаються брокер-дилерами, залишаючи такі активи поза механізмами Customer Protection Rule, які застосовуються до зберігання цінних паперів.

Щодо цінних паперів на основі криптоактивів співробітники зазначають, що брокер-дилер може встановити “контроль” відповідно до правила 15c3-3(c), навіть якщо інструмент не має сертифіката, використовуючи відповідні контрольні локації.

Співробітники також зазначають, що цей підхід зменшує залежність від спеціального брокер-дилера (SPBD) як основного шляху для демонстрації контролю над цими цінними паперами.

Також співробітники зазначають, що не будуть заперечувати, якщо брокер-дилери, які здійснюють створення та викуп у натуральній формі, розглядатимуть власні позиції в bitcoin або ether як “легко реалізовані” для цілей чистого капіталу.

Це означає застосування 20% знижки на товар під час розрахунку відрахувань відповідно до Додатку B до правила 15c3-1.

Ці позиції співробітників тепер доповнюють офіційне очищення попередніх повідомлень.

Як відкликання SEC змінює поняття “контролю” у зберіганні криптоактивів

Спільна заява SEC та FINRA 2019 року щодо зберігання цифрових цінних паперів брокер-дилерами позначена як відкликана на сторінці відкликань SEC, з паралельним повідомленням від FINRA.

Відкликання звужує “північну зірку” зберігання брокер-дилерами до структури FAQ та її заявленого використання існуючих концепцій контрольних локацій для цінних паперів на основі криптоактивів.

Найбільш чутливим з операційної точки зору є питання, що саме потрібно зробити на практиці, щоб задовольнити концепцію “контролю” за правилом 15c3-3(c), коли цінні папери записані на блокчейні.

FAQ не вимагає, щоб брокер-дилер мав приватні ключі, але контроль за 15c3-3(c) пов’язаний із захистом і управлінням переміщенням цінних паперів клієнтів у визнаній контрольній локації.

Для інструментів на блокчейні це часто означає, хто може підписувати або змушувати підписувати через стек зберігання.

Прикладами є ключовий матеріал, що зберігається брокер-дилером у HSM, банківська контрольна локація, де брокер-дилер має задокументовані директивні права, або мультипідписна схема, де повноваження підпису та процедури брокер-дилера розроблені для відповідності очікуванням контрольної локації.

Юридичні фірми підкреслювали, що підхід співробітників розширює можливості для звичайних брокер-дилерів демонструвати контроль без необхідності статусу SPBD як стандартної позиції.

Ця зміна збільшує увагу до умов контракту, управління ключами та аудиторського сліду, який демонструє контроль з часом, згідно з Sullivan & Cromwell та Sidley Austin.

Щодо ETP, позиція “легко реалізованих” для власних позицій у bitcoin та ether безпосередньо пов’язана з економікою внутрішньоденного інвентарю для авторизованих учасників та маркет-мейкерів, які підтримують натуральні кошики.

Схема ефективності капіталу показує напрямок: якщо афілійований брокер-дилер має середній внутрішньоденний інвентар у $50 мільйонів у BTC або ETH для сприяння створенню та викупу, 20% знижка на товар означає чисте капітальне відрахування близько $10 мільйонів, пов’язаних із цим інвентарем.

Ця арифметика не є повною моделлю чистого капіталу, але пояснює, чому деякі відділи віддають перевагу грошовим потокам і чому підхід співробітників може зробити операції у натуральній формі більш здійсненними для компаній, що працюють з малими спредами.

Банківські партнерства також можуть зіткнутися з менше процедурних пасток, ніж у попередніх циклах

Федеральна резервна система відкликала раніше видані наглядові листи 24 квітня 2025 року, які встановлювали очікування попереднього повідомлення для певних дій із криптоактивами та доларовими токенами, переводячи участь банків у більш рутинні наглядові канали.

Для брокер-дилерів, які покладаються на субзберігання банком як шлях до контрольної локації, ця зміна важлива, оскільки може скоротити шлях від концепції до наглядової розмови з боку банку.

Брокер-дилери все ще повинні демонструвати контроль і записи за 15c3-3(c) у спосіб, який можуть перевірити екзаменаційні команди.

Протягом наступних 12–18 місяців ринок зберігання може згрупуватися навколо структур, які забезпечують повторювані докази контролю, водночас обмежуючи кібер- та операційні ризики.

У широкому сенсі рішення часто полягає в тому, чи брокер-дилер безпосередньо контролює ключовий матеріал, чи доводить директивний контроль через кваліфіковану третю контрольну локацію.

Кожен варіант має свої компроміси щодо навантаження на управління, дизайну реагування на інциденти та комфорту екзаменаторів.

Оновлення від 17 грудня також чітко окреслює лінію для компаній, орієнтованих на роздріб: некваліфіковані криптоактиви, що зберігаються у брокер-дилера, залишаються поза правилом 15c3-3(b).

Компанії все ще повинні чітко розкривати, які захисти застосовуються, а які ні.

Комісар Hester Peirce охарактеризувала FAQ співробітників як поступові, водночас вказуючи на те, як ці рекомендації можуть знизити тертя для учасників ринку, які намагаються вписати діяльність на блокчейні в існуючі правила.

Для команд з комплаєнсу найближчі сигнали є конкретними: чи отримає індекс FAQ SEC подальші зміни.

Ще одним ключовим сигналом є те, чи еволюціонують тлумачення FINRA у напрямку стандартизованих чек-листів для екзаменаторів щодо доказів контролю на блокчейні та ведення обліку.

Публікація New SEC rules lets Morgan Stanley, Goldman Sach legally “control” your private keys without the safety net you assume exists вперше з’явилася на CryptoSlate.