內華達州關閉Fortress Trust：託管整合期間，誰掌握你的私鑰？

內華達監管機構於10月22日關閉了Fortress Trust，理由是該託管機構資不抵債，僅持有約20萬美元現金，卻欠下800萬美元法幣和400萬美元加密貨幣。

這項停止與禁止令標誌著兩年內內華達州第二家主要信託公司倒閉，繼Prime Trust於2023年6月進入接管程序後。這兩家公司擁有同一位創辦人。

這一模式迫使交易所、金融科技公司和投資者正視客戶資產實際存放的位置，以及哪些監管框架能防止失敗事件抹去用戶資金。

內華達金融機構部門將Fortress的狀況描述為「不安全且不穩健」，禁止其接受存款和資產轉移。該部門指出，該託管機構無法提供7月至9月的財務報表或基本對賬資料。

Fortress在2023年因供應商漏洞損失1,200萬至1,500萬美元後更名為Elemental Financial Technologies，服務超過25萬名客戶。

Ripple在漏洞披露後數日撤回了收購要約。這些失敗發生在內華達州的零售信託公司牌照下，該牌照要求法定資產隔離，但也導致了執法行動，凸顯治理失靈和審查頻率的漏洞。

四種託管牌照及其隔離規則

美國機構在四種框架下託管數位資產：內華達零售信託、紐約有限目的信託及BitLicense託管、OCC全國信託銀行，以及懷俄明SPDI。

內華達NRS第669章規定信託資金隔離，並允許綜合賬戶登記，只要記錄能識別每位實益擁有者，但審查頻率以「必要時」為準，實際上差異很大。

紐約2023年DFS託管指引要求將客戶資產視為客戶財產，禁止託管機構將客戶資產用於保管以外的任何用途，並要求有審計追蹤，將綜合錢包與個人賬戶對賬。

分託管需事先獲得DFS批准。BitLicense持有者需接受由DFS評估資助的高強度風險基礎審查，這造成頻繁接觸點和資本要求，小型公司難以達標。

OCC通過解釋信1170和1179確認了加密託管權限，適用受託人標準，要求客戶資產分離和運營控制。

全國性銀行運作於12至18個月的審查週期。OCC於2022年對Anchorage Digital發布的同意令（2025年8月整改後終止）顯示，即使資本充足的機構也會受到執法。

懷俄明SPDI框架以法定和第19章法規明文規定基於寄存的嚴格隔離託管。

SPDI維持獨立賬戶或明確標記的綜合賬戶，賬本級隔離，分託管需客戶協議指明分託管人，並禁止混同。

其代價是權限較窄和量身監管，限制了快速擴張的可能性。

資產實際存放位置

客戶資金經過多層流轉：交易所前端賬本映射餘額、法律託管人持有所有權或作為寄存人、分託管人或錢包基礎設施提供商負責技術運營，以及錢包層級。

綜合資產池可能出現在法律託管或基礎設施層，數名客戶共用一個區塊鏈地址。

監管機構允許綜合資產池，只要賬本維持實益擁有者映射，但任何一層失敗（如密鑰丟失、對賬不良或供應商漏洞）都會導致客戶受困，即使託管人資產負債表看似充足。

DFS指引和OCC手冊要求賬本和技術實施雙重隔離，並有審計追蹤證明每項權益。

懷俄明第19章規定分託管協議必須明確禁止混同，堵住技術失誤導致損失的漏洞。

10月10日的清算事件導致dYdX在市場波動期間暫停，說明協議層風險：當Cosmos區塊鏈遭遇清算邊緣案例時，被迫暫停。

雖然24小時內恢復且資金安全，但這強調了託管風險超越法律所有權，延伸至整個基礎設施堆疊。

執法時間線

OCC於2022年4月對Anchorage Digital發布的同意令針對BSA/AML缺失，顯示聯邦機構對合規機構的執法。

2025年8月整改後終止，標誌著罕見的合作解決。紐約於2023年2月命令Paxos Trust停止鑄造BUSD，顯示DFS即使在託管健全的情況下也會監管州信託的產品線。

Prime Trust於2023年7月進入接管程序，成為首個重大州級失敗案例：內華達FID於6月21日發布停止與禁止令，6月26日申請接管，7月18日法院在文件描述錢包損失和不安全狀況後任命接管人。復原工作仍在Prime Core 2025年破產程序中進行。

Fortress於2023年的漏洞事件由Ripple承擔，預示了10月22日的關閉，當時內華達FID發現其無法履行義務或提供財報。

緬因州2024年同意令限制了Fortress的轉帳許可證並要求審計，顯示多州協調的碎片化。

贏家與輸家

紐約和OCC實體受益，因為其制度內嵌運營紀律，防止內華達式倒閉。

DFS託管人和OCC銀行接受頻繁審查、強制隔離與審計追蹤、分託管批准，以及由評估資助的監管。

這些要求提高成本，但創造了競爭者難以跨越的護城河。懷俄明SPDI提供嚴格隔離和分託管防護，但量身監管限制了快速擴張的數量。

內華達信託公司面臨聲譽逆風。兩年內兩次失敗使交易所對缺乏治理改革和證明的情況保持警惕。

使用Prime Trust或Fortress的平台面臨資產回收需數月或數年、支援成本和訴訟。同時，新託管需要大量盡職調查，許多內華達公司無法提供。

結果是監管遷徙：能負擔DFS或OCC的公司遷往那裡；其他則退出託管、併入更大母公司，或接受更少的存取權和更高的保費。

90天行動手冊

託管協議禁止託管人將資產用於保管以外的用途，除非客戶選擇加入，否則不得出借、再質押或抵押，零售平台不會提供這類選項。

自動隔離條款要求在賬本和基礎設施層分離資金，並每月對賬和證明，將地址映射到所有者。

只要允許，綜合資產池仍可存在，但平台採用DFS審計追蹤，即使客戶共用地址也能證明隔離，降低運營簡便性。

託管多元化加速，交易所至少簽約兩家託管人，並將基礎設施提供商與法律託管人分離，限制單點失敗。

碎片化提高協調成本，但能控制風險。儲備證明（Proof-of-Reserves）發展為償付能力披露，將儲備與負債配對，儘管PCAOB警告PoR本身「本質有限」且非審計。

聲稱具備償付能力的平台需第三方證明，涵蓋資產負債表雙方，並公開範圍與方法。

監管套利空間縮小。選擇輕度監管牌照以規避成本的公司面臨市場升級壓力。

結果：大型平台能負擔紐約或OCC監管，小型平台退出託管、作為分客戶合作，或接受更少存取權。

經濟上有利於整合。未能達到嚴謹和資本基線的二線託管人，未來12個月將出現併購或清算。

內華達Fortress倒閉暴露了輕度監管模式的脆弱，加速向更少、更大、受更嚴格審查的託管人（紐約、OCC或懷俄明框架下）轉變。

交易所需在多元化、隔離和披露間做出決策。客戶面臨選擇更少、標準更高但成本更高的局面。

美國加密信託模式正圍繞資本更充足、透明度更高、監管更嚴格的公司整合，監管力度與持有數十億客戶資產的系統性風險相匹配。