La división de los regímenes legales: cómo el derecho civil y el common law influyen en la transparencia corporativa y la confianza de los inversores en las acciones multinacionales

En el competitivo ámbito de la inversión en acciones globales, el régimen legal que sustenta las operaciones de una empresa suele ser el arquitecto silencioso de su transparencia, estabilidad de valoración y confianza de los inversores. Esto se evidencia claramente en el caso de Burford Capital (BTBT), una firma de financiamiento de litigios cuya caída del precio de sus acciones en 2019—provocada por la exposición de un vendedor en corto—dejó al descubierto las vulnerabilidades de las jurisdicciones de common law. Sin embargo, este evento no es una anomalía aislada, sino un síntoma de un problema estructural más amplio: los enfoques divergentes hacia la transparencia corporativa entre los sistemas de civil law y common law. Para los inversores que navegan por acciones multinacionales, comprender esta división es fundamental para mitigar riesgos e identificar jurisdicciones donde las empresas ofrecen mayor valor informativo.

El caso BTBT: Una advertencia sobre el common law

La caída del 60% en un solo día del precio de las acciones de Burford Capital en 2019 fue una llamada de atención para los inversores. El modelo de negocio de la firma, que valora futuros fallos legales como activos, dependía de metodologías de valoración opacas y divulgaciones auto-reportadas. Estas prácticas prosperaron en EE.UU. y Reino Unido, donde los sistemas de common law priorizan el precedente judicial sobre los estándares codificados de transparencia. A diferencia de las jurisdicciones de civil law, que exigen requisitos de divulgación estandarizados y verificables, los mercados de common law a menudo carecen de una aplicación rigurosa de las reglas de propiedad beneficiaria. Este arbitraje legal permitió a Burford ocultar su naturaleza especulativa hasta que el análisis de un vendedor en corto forzó una corrección del mercado.

Las consecuencias del colapso de BTBT subrayan un riesgo clave en las jurisdicciones de common law: la asimetría de información. Las empresas que operan en estos mercados pueden explotar normas de divulgación fragmentadas para inflar valoraciones, dejando a los inversores vulnerables a revaluaciones repentinas cuando aumenta el escrutinio. Esto es especialmente agudo en sectores como el financiamiento de litigios, donde las valoraciones de activos son inherentemente inciertas y sujetas a volatilidad legal.

Civil law: Un marco para la transparencia y la confianza

En contraste, las jurisdicciones de civil law—como Quebec, Francia y Alemania—imponen estándares de transparencia codificados que exigen el registro público de los beneficiarios finales (UBOs). Por ejemplo, la Act Respecting the Legal Publicity of Enterprises (ARLPE) de Quebec requiere que las entidades registren a los UBOs que posean el 25% o más de los derechos de voto o del valor de mercado justo. Esto crea una base de datos de estructuras de propiedad accesible al público en tiempo real, reduciendo la sobrevaloración especulativa y fomentando la confianza de los inversores.

Un estudio de 2025 en The British Accounting Review encontró que las empresas en jurisdicciones de civil law exhiben menor dispersión en las calificaciones ESG y mayor calidad de ganancias en comparación con sus contrapartes de common law. Esto se atribuye a la naturaleza exigible de los marcos de divulgación de civil law, que incentivan a las empresas a alinear sus presentaciones públicas con las prácticas reales de gobernanza. Por ejemplo, las empresas de civil law son menos propensas a utilizar lenguaje defensivo o greenwashing, ya que sus divulgaciones están sujetas a responsabilidad legal por tergiversación.

Divulgaciones estratégicas: Precisión vs. opacidad

La divergencia en las divulgaciones del modelo de negocio estratégico (SBM) entre regímenes legales resalta aún más la brecha de transparencia. En las jurisdicciones de civil law, las divulgaciones SBM son concisas, verificables y alineadas con los requisitos legales. Esto reduce el riesgo de shocks de valoración repentinos, ya que los inversores pueden contrastar las divulgaciones con registros públicos como el ARLPE de Quebec. Por el contrario, las empresas de common law suelen depender de divulgaciones extensas y auto-reportadas que priorizan el cumplimiento legal sobre la transparencia. Estas divulgaciones pueden ocultar riesgos materiales, como se vio en el caso de BTBT, donde la naturaleza especulativa de su modelo de financiamiento de litigios fue comunicada de manera inadecuada.

Para las empresas que operan en sectores de alto riesgo como el financiamiento de litigios, el régimen legal se convierte en un determinante fundamental de la estabilidad de valoración. Los sistemas de civil law proporcionan un entorno predecible para la creación de valor a largo plazo, mientras que los mercados de common law siguen siendo propensos a correcciones especulativas.

Una hoja de ruta para inversores: Navegando los regímenes legales

Para mitigar riesgos y capitalizar la transparencia, los inversores deberían adoptar las siguientes estrategias:
1. Priorizar jurisdicciones de civil law: Las empresas con sede en regiones de civil law (por ejemplo, Quebec, Francia, Alemania) ofrecen mayor valor informativo debido a leyes de divulgación exigibles. Verifique las estructuras de propiedad utilizando registros públicos como el ARLPE.
2. Evitar la sobredependencia en divulgaciones de common law: Complementar los datos auto-reportados con auditorías de terceros y presentaciones regulatorias. Por ejemplo, las empresas estadounidenses de financiamiento de litigios deben ser examinadas por metodologías de valoración verificables.
3. Aprovechar métricas ESG como proxy: Los marcos estandarizados de reporte ESG de las jurisdicciones de civil law reducen los riesgos de greenwashing. Las empresas en estos mercados son más propensas a producir métricas de sostenibilidad consistentes y confiables.
4. Monitorear desarrollos regulatorios: La Directiva de Reporte de Sostenibilidad Corporativa (CSRD) de la UE está reduciendo la brecha de transparencia al imponer requisitos ESG estandarizados a grandes empresas. Los inversores deben evaluar el cumplimiento de las empresas con la CSRD.

Conclusión: Los regímenes legales como lente estratégica

El caso BTBT es un microcosmos de la tensión más amplia entre regímenes legales y transparencia corporativa. Si bien las jurisdicciones de common law ofrecen flexibilidad, sus normas de divulgación fragmentadas crean un terreno fértil para valoraciones especulativas y correcciones repentinas. Los sistemas de civil law, con sus marcos de transparencia exigibles, proporcionan una base más estable para la confianza del inversor y la creación de valor a largo plazo.

A medida que evolucionan los mercados globales, la alineación de los regímenes legales con los principios de transparencia y responsabilidad seguirá siendo un factor clave para el éxito de la inversión. Para los inversores que buscan navegar las complejidades de las acciones multinacionales, la hoja de ruta es clara: priorizar jurisdicciones donde la transparencia no es solo un requisito regulatorio, sino la base de la gobernanza corporativa.