Le pari de la vie ou de la mort pour Tesla ! Garder Musk avec 878 milliards ou risquer un effondrement du cours de l'action ?

Le conseil d'administration de Tesla (TSLA.O) a misé entièrement sur Elon Musk. Désormais, les investisseurs doivent décider s'ils soutiennent le pari le plus audacieux de l'histoire de l'entreprise.

Les actionnaires voteront jeudi, face à un choix clair proposé par le conseil d'administration : accorder à Musk jusqu'à 878 milliards de dollars en actions de l'entreprise, ou prendre le risque de son départ — ce qui pourrait entraîner une chute du cours de l'action. Selon les experts, cette décision s'apparente essentiellement à un référendum, mettant à l'épreuve la pertinence des règles traditionnelles de gouvernance d'entreprise pour l'homme le plus riche du monde.

Le conseil d'administration et de nombreux investisseurs estiment que seul Musk peut tenir ses promesses de transformer Tesla en un géant de l'intelligence artificielle, en lançant des millions de taxis-robots autonomes et des robots humanoïdes. Si Musk atteint tous les objectifs de performance fixés par le conseil d'administration en dix ans, la capitalisation boursière de Tesla atteindrait 8,5 billions de dollars, et Musk détiendrait environ un quart des actions.

Ce niveau de rémunération dépasse de loin celui de tout autre PDG ; même s'il n'atteint pas la majorité des objectifs, Musk pourrait tout de même recevoir une rémunération record de plusieurs centaines de milliards de dollars. Beaucoup d'investisseurs ne s'inquiètent pas de ce montant vertigineux.

« Si le cours de l'action peut être multiplié par six — ce qui est l'exigence centrale du plan — alors je gagnerai aussi beaucoup d'argent », déclare Nancy Tengler, PDG et directrice des investissements de Laffer Tengler Investments, investisseuse chez Tesla. « S'il peut réaliser la transformation et la vision, pourquoi devrais-je me soucier de ce qu'il gagne ? »

D'autres grands actionnaires et des experts en rémunération des dirigeants avertissent que cette proposition fait peser un risque énorme sur les investisseurs. Selon les experts, ce plan de rémunération va à l'encontre des principes de gouvernance, non seulement en raison de son ampleur, mais aussi parce que le conseil d'administration mise explicitement l'avenir de Tesla sur un dirigeant qui présente de nombreux conflits d'intérêts et dont le pouvoir sur l'entreprise pourrait encore se renforcer sans contrainte. Ils estiment qu'une gouvernance responsable exige que le conseil d'administration maintienne à tout moment un marché concurrentiel ouvert pour trouver le meilleur PDG.

Musk n'a pas répondu aux demandes de commentaires, et un porte-parole du conseil d'administration de Tesla a également refusé de commenter.

Pendant les négociations, Musk a informé les membres du conseil d'administration qu'à défaut d'accord, il pourrait donner la priorité à ses autres entreprises — notamment la société de fusées SpaceX, la start-up d'intelligence artificielle xAI et la société d'interface cerveau-machine Neuralink. La présidente du conseil, Robyn Denholm, a également souligné à plusieurs reprises le risque de perdre Musk lors de la présentation du plan de rémunération aux actionnaires.

Charles Elson, directeur fondateur du Weinberg Center for Corporate Governance de l'Université du Delaware, estime que le conseil d'administration de Tesla est sous la pression d'un « PDG superstar ».

« À mon avis, la réponse appropriée devrait être "bonne chance" », a déclaré Elson.

Parmi les principaux actionnaires qui s'opposent publiquement au plan de rémunération de Musk, on trouve le plus grand fonds de pension public américain, CalPERS, et le fonds souverain norvégien, rejoignant ainsi les inquiétudes évoquées ci-dessus. Norges Bank Investment Management a déclaré mardi que cette proposition de rémunération pourrait diluer la valeur des actionnaires et ne répond pas au « risque clé lié à la personne » que représente le fait de miser l'avenir de Tesla sur Musk.

Le conseil d'administration tente de garantir la présence de Musk à la tête de l'entreprise sur le long terme grâce à des clauses d'acquisition d'actions.

Krishna Palepu, professeur à la Harvard Business School spécialisé dans la gouvernance d'entreprise, estime que ce plan lie la rémunération de Musk à une forte croissance de la valeur des actions et exige qu'il conserve les actions obtenues pendant cinq ans, ce qui est aligné avec les intérêts des actionnaires.

Il affirme que Musk a déjà prouvé sa capacité à générer une croissance extraordinaire du cours de l'action, et qu'il ne pourra obtenir la rémunération maximale qu'en renouvelant cet exploit.

« Le montant est énorme parce que l'objectif l'est aussi », explique Palepu.

L'effet de levier des promesses audacieuses

L'influence de Musk sur le conseil d'administration et les actionnaires provient en grande partie de la valorisation boursière actuelle de Tesla — une valorisation qui dépasse largement la situation financière réelle de son activité de véhicules électriques en déclin. En réalité, la capitalisation boursière de 1,5 billion de dollars de Tesla repose presque entièrement sur la promesse de longue date de Musk que Tesla dominera l'avenir des voitures autonomes et des robots humanoïdes.

Certains experts en gouvernance d'entreprise estiment que Musk, en menaçant désormais de partir (ce qui pourrait provoquer un effondrement du cours de Tesla), détient un pouvoir immense pour exiger une rémunération sans précédent. La présidente du conseil, Denholm, l'a également laissé entendre dans une lettre aux actionnaires datée du 27 octobre : « Sans Elon, Tesla pourrait subir une perte de valeur significative, car notre entreprise ne serait peut-être plus valorisée en fonction de sa vision d'avenir. »

David Larcker, directeur de l'Initiative de recherche sur la gouvernance d'entreprise à la Stanford Graduate School of Business, estime que, d'un point de vue purement économique, la volonté du conseil de retenir Musk est compréhensible.

« Si vous pensez que Musk pourrait partir et que le cours de Tesla s'effondrerait, vous ne voulez certainement pas que cela se produise pendant votre mandat », dit-il.

Gautam Mukunda, chargé de cours à la Yale School of Management, estime que si Musk atteint les objectifs du conseil d'administration, les actions Tesla qu'il détient feront déjà de lui le premier trillionnaire mondial, sans qu'il soit nécessaire de lui offrir un "deuxième trillion" pour le motiver. Selon lui, le conseil d'administration ne devrait pas se laisser intimider par la menace de départ de Musk, qui serait le principal perdant en cas de chute du cours de Tesla.

« Ce type se pointe avec un pistolet sur la tempe en disant : "Donnez-moi un trillion de dollars" », déclare Mukunda. « Lorsque le PDG exige quelque chose, le rôle du conseil n'est pas de hocher la tête comme une figurine. »

Musk détient le pouvoir de vote

Lors du vote de jeudi, Musk détiendra un bloc d'actions potentiellement décisif — ses 15 % de parts dans l'entreprise.

Lors de la création de Tesla dans le Delaware, Musk n'avait pas exercé son droit de vote sur le précédent plan de rémunération. Mais le conseil d'administration indique que, selon la loi du Texas, le PDG peut le faire pour la proposition actuelle. Après que le précédent plan de rémunération de Musk a été annulé par un juge suite à une action en justice d'actionnaires, Tesla a transféré son siège social au Texas.

Le juge du Delaware a qualifié le plan de rémunération de Musk de 2018 — initialement évalué à 56 milliards de dollars, aujourd'hui à 128 milliards — de « somme inimaginable », issue de négociations avec des administrateurs proches de Musk et eux-mêmes trop bien rémunérés.

Tesla a fait appel et a accepté de verser à Musk des actions d'une valeur actuelle de 40 milliards de dollars, comme « première étape » de la mise en œuvre du plan de 2018. Si le tribunal du Delaware rétablit ce plan de rémunération, cette récompense sera annulée.

Une disposition adoptée au Texas en mai de cette année rend plus difficile pour les actionnaires d'intenter une action en justice — elle permet à l'entreprise d'exiger que les investisseurs poursuivant des administrateurs ou des dirigeants détiennent au moins 3 % des actions, et Tesla a adopté cette règle.

La plus grande menace pour le conseil d'administration de Tesla vient de Musk lui-même — à savoir la menace de son départ. Charles Whitehead, professeur de droit des affaires à l'Université Cornell, estime que le conseil d'administration de Tesla fait face à un « chantage classique ». Selon lui, la question clé non résolue par le conseil est : « Si ce PDG part, ou en cas d'accident, qui le remplacera ? »