Правовий режим: як цивільне право та загальне право формують корпоративну прозорість і довіру інвесторів у багатонаціональних акціях

У високоризикованій сфері глобальних інвестицій в акції правовий режим, що лежить в основі діяльності компанії, часто є мовчазним архітектором її прозорості, стабільності оцінки та довіри інвесторів. Це особливо помітно на прикладі Burford Capital (BTBT), компанії з фінансування судових процесів, чий обвал ціни акцій у 2019 році — спровокований викриттям шортселера — оголив вразливість юрисдикцій загального права. Однак ця подія не є ізольованою аномалією, а симптомом ширшої структурної проблеми: різних підходів до корпоративної прозорості між системами цивільного та загального права. Для інвесторів, які працюють із транснаціональними акціями, розуміння цієї різниці є критично важливим для зниження ризиків і визначення юрисдикцій, де компанії надають вищу інформаційну цінність.

Випадок BTBT: застережлива історія загального права

Одноденне падіння акцій Burford Capital на 60% у 2019 році стало сигналом для інвесторів. Бізнес-модель компанії, яка оцінює майбутні судові рішення як активи, ґрунтувалася на непрозорих методах оцінки та самостійно звітувала про розкриття інформації. Такі практики процвітають у США та Великій Британії, де системи загального права надають перевагу судовим прецедентам над кодифікованими стандартами прозорості. На відміну від юрисдикцій цивільного права, які забезпечують стандартизовані, перевірювані вимоги до розкриття інформації, ринки загального права часто не мають суворого контролю за правилами бенефіціарної власності. Такий юридичний арбітраж дозволив Burford приховувати свою спекулятивну природу до того моменту, поки аналіз шортселера не змусив ринок скоригувати оцінку.

Наслідки краху BTBT підкреслюють ключовий ризик юрисдикцій загального права: інформаційну асиметрію. Компанії, що працюють на цих ринках, можуть використовувати фрагментовані норми розкриття для завищення оцінок, залишаючи інвесторів вразливими до раптових переоцінок при посиленні уваги. Це особливо гостро проявляється у сферах, таких як фінансування судових процесів, де оцінка активів за своєю суттю невизначена та піддається юридичній волатильності.

Цивільне право: основа прозорості та довіри

На противагу цьому, юрисдикції цивільного права — такі як Квебек, Франція та Німеччина — забезпечують кодифіковані стандарти прозорості, які вимагають публічної реєстрації кінцевих бенефіціарних власників (UBO). Наприклад, Act Respecting the Legal Publicity of Enterprises (ARLPE) Квебеку зобов’язує суб’єкти господарювання реєструвати UBO, які володіють 25% або більше голосів чи справедливої ринкової вартості. Це створює актуальну, публічно доступну базу даних структури власності, зменшуючи спекулятивне завищення оцінок і сприяючи довірі інвесторів.

Дослідження 2025 року в The British Accounting Review показало, що компанії в юрисдикціях цивільного права мають меншу дисперсію ESG-рейтингів і вищу якість прибутку порівняно з їхніми аналогами із систем загального права. Це пояснюється обов’язковим характером рамок розкриття цивільного права, які стимулюють компанії узгоджувати публічні звіти з реальними практиками корпоративного управління. Наприклад, компанії цивільного права рідше використовують захисну риторику чи грінвошинг, оскільки їхні розкриття підлягають юридичній відповідальності за викривлення інформації.

Стратегічні розкриття: точність проти непрозорості

Розбіжність у стратегічних розкриттях бізнес-моделі (SBM) між правовими режимами ще більше підкреслює розрив у прозорості. У юрисдикціях цивільного права розкриття SBM є лаконічними, перевірюваними та відповідають законодавчим вимогам. Це знижує ризик раптових шоків оцінки, оскільки інвестори можуть звірити розкриття з публічними реєстрами, такими як ARLPE Квебеку. Навпаки, компанії загального права часто покладаються на об’ємні, самостійно підготовлені розкриття, які надають перевагу юридичній відповідності над прозорістю. Такі розкриття можуть приховувати суттєві ризики, як це було у випадку BTBT, де спекулятивний характер моделі фінансування судових процесів був недостатньо донесений.

Для компаній, що працюють у високоризикових секторах, таких як фінансування судових процесів, правовий режим стає фундаментальним чинником стабільності оцінки. Системи цивільного права забезпечують передбачуване середовище для довгострокового створення вартості, тоді як ринки загального права залишаються схильними до спекулятивних корекцій.

Дорожня карта для інвесторів: орієнтація у правових режимах

Щоб знизити ризики та скористатися прозорістю, інвесторам слід застосовувати такі стратегії:
1. Віддавати перевагу юрисдикціям цивільного права: Компанії, розташовані в регіонах цивільного права (наприклад, Квебек, Франція, Німеччина), пропонують вищу інформаційну цінність завдяки обов’язковим законам про розкриття. Перевіряйте структури власності через публічні реєстри, такі як ARLPE.
2. Уникати надмірної довіри до розкриттів загального права: Доповнюйте самостійно подані дані сторонніми аудитами та регуляторними звітами. Наприклад, компанії США у сфері фінансування судових процесів слід перевіряти на наявність перевірюваних методик оцінки.
3. Використовувати ESG-метрики як індикатор: Стандартизовані рамки ESG-звітності юрисдикцій цивільного права знижують ризики грінвошингу. Компанії на цих ринках частіше надають послідовні, надійні показники сталого розвитку.
4. Слідкувати за регуляторними змінами: Директива ЄС про корпоративну звітність зі сталого розвитку (CSRD) скорочує розрив у прозорості, запроваджуючи стандартизовані вимоги ESG для великих компаній. Інвесторам слід оцінювати компанії на відповідність CSRD.

Висновок: правові режими як стратегічна призма

Випадок BTBT є мікрокосмом ширшої напруги між правовими режимами та корпоративною прозорістю. Хоча юрисдикції загального права пропонують гнучкість, їхні фрагментовані норми розкриття створюють сприятливий ґрунт для спекулятивних оцінок і раптових корекцій. Системи цивільного права з їхніми обов’язковими рамками прозорості забезпечують більш стабільну основу для довіри інвесторів і довгострокового створення вартості.

У міру розвитку глобальних ринків узгодження правових режимів із принципами прозорості та підзвітності залишатиметься ключовим чинником інвестиційного успіху. Для інвесторів, які прагнуть орієнтуватися у складнощах транснаціональних акцій, дорожня карта очевидна: віддавати перевагу юрисдикціям, де прозорість є не лише регуляторною вимогою, а й основою корпоративного управління.